一、概览

据BD境外上市法律服务团队（以下简称“BD团队”）统计，截至2023年12月31日，2023年度共有33家中概股企业（包括主营地在香港的企业）在美股主板市场通过IPO方式上市(不包括SPAC模式和OTC市场上市)，较2022年13家主板IPO的数量有大幅增加。总募资金额达约4.42亿美元。

SPAC方面，2023年，美股SPAC市场总共有31家SPAC完成IPO，平均IPO募资金额约为1.23亿美元，总募集资金约为38.4亿美元，约占美国资本市场IPO市场份额的21%；有97家SPAC完成合并，整体标的估值达到约916亿美元。有141家SPAC宣布了业务合并，整体标的预计估值达到约571亿美元。另有37SPAC已递交IPO招股说明书。

关注本公众号并在后台回复“2023中概股”

获取2023年赴美IPO中概股公司名单

二、SPAC全景盘点

美股市场SPAC整体来看：

• 2023年共有31家SPAC完成IPO上市，募资额共计约38.4亿美元；另有37家SPAC已向美国证券交易委员会（SEC）公开递表，目前仍处于递交材料阶段，拟募资额共计约40亿美元。

• 在完成IPO的31家SPAC公司中，有17家（占比55%）SPAC的发起人（Sponsor）来自亚洲，高于2022年的40%占比。

• 初始业务合并交易方面，2023年全年共有97家SPAC完成了与目标公司的初始业务合并交易，较去年减少了8%，但仍高于2021年之前的任何一年。另有141家SPAC已宣布了初始业务合并交易但尚未完成合并。

• 在97起已经完成的初始业务合并交易中，目标公司的估值总计达约916亿美元，而在141起正在进行的初始合并交易中，目标公司的估值总计达571亿美元。

数据来源：ICR

数据来源：ICR

中概股公司方面，2023年全年有10家中国企业通过SPAC合并方式（De-SPAC）完成上市，标的估值介于3亿到40亿美元之间，行业涉及新能源、保险、加密货币、生物制药、元宇宙游戏、金融科技等，分别是MultiMetaVerse（元宇宙控股）、医道云、依生生物、冠科美博、比特小鹿、盛大科技、驰捷汽车、景通实业、车车科技、MoneyHero。前述10家中国企业通过SPAC合并方式上市，从宣布合并交易到最终完成合并交易，平均完成时间为9个月，其中最长用时17个月（比特小鹿），最短用时4个月（Moneyhero）。

相比传统IPO上市来说，SPAC合并上市准备时间短，其审核流程也具有较高的灵活度，上市成本与传统IPO比也相对较低，SPAC合并过程也能避免传统IPO中的一些风险和不确定性。并且，SPAC后续合并的过程的披露文件要求比传统IPO中向SEC进行全面的注册申请相对要容易许多。通过SPAC合并方式赴美上市，已经成为很多拟赴美上市中概股企业的选择。

三、IPO全景盘点

1、上市时间

从上市时间来看，2023年上半年中国企业赴美上市数量触底反弹，仅1月至4月，就有20家中国企业在美国主板市场挂牌上市。5月开始， 受中国证监会今年2月颁布，3月31日起施行的备案新规的影响，上市速度开始放缓，5月至7月仅有一家中国企业（盛德财富）完成赴美上市。但是，自7月26日第一家中国企业（新骏羊绒）通过中国证监会境外上市备案程序以来，中国企业完成中国证监会备案的速度明显加快，完成赴美上市的中国企业也开始逐步增多，9月至今，已有12家中国企业完成赴美IPO。

2、交易所选择

从上市交易所来看，2023年，纳斯达克交易所继续成为中国企业赴美IPO上市的首选。上述中概股中，31家选择在纳斯达克交易所上市，仅2家（日日煮、震坤行）在纽约证券交易所上市。纳斯达克交易所的纳斯达克资本市场板块（NASDAQ Capital Market）更是成为在美IPO中概股企业的第一选择，2023年共有26家中概股企业选择在该板块上市交易，约占全年总量的81.2%，其余5家中，4家选择在纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）上市，募资规模最大的禾赛科技则选择在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）上市。

纳斯达克和纽交所自身也设置了不同层次的市场，以满足不同公司的上市要求和投资者的投资需求。纳斯达克分为三个不同层次的市场：纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）、纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）；纽交所有两个不同层次的市场：纽交所主板市场和纽交所美国市场（NYSE American）。

从纳斯达克和纽交所的上市标准来看，纽交所主板与纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）都旨在吸引具有行业领导地位、大市值、流动性好且规模较大的公司；纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）更适合大中市值、流动性好的公司；纽交所美国市场（NYSE American）和纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）意在吸引中小型公司。

3、上市行业

从上市行业看，2023年赴美IPO上市的33家中概股公司涉及行业遍布信息技术、人工智能、物流服务、金融服务、教育和制造业等。其中物流服务、金融服务和医药行业位居前列：

• 物流服务行业上市的中概股企业共有3家，包括盛丰物流、佳裕达物流和Globavend；

• 金融服务行业上市的中概股企业共有4家，包括天成金汇、华赢控股、盛德财富和一盈证券；

• 医药行业上市的中概股企业共有3家，包括硕迪生物、中进医疗和阿诺医药。

4、融资规模

2023年赴美IPO上市的33家中概股企业的IPO募资总额约4.42亿美元。募资规模排名前三的为禾赛科技（1.9亿美元）、硕迪生物（1.61亿美元）和震坤行（6200万美元）。募资金额最少的为500万美元，共有三家企业千禧集团、佳裕达物流和盛德财富。

从新股募资额分布情况来看，2023年完成上市的中概股企业的平均募资额相对较小，集中在1000万美元以下区间的数量最多，共有18家，约占54.5%；处于1000万到2000万美元区间的数量居次，共有8家，约占24.2%；处于2000万到1亿美元区间的有5家，约占15.1%；募资额在一亿美元以上的中概股企业仅有禾赛科技和硕迪生物。

5、上市结构

自2021年下半年起，SEC出台了针对VIE模式的相关政策，比如，2021年12月20日，SEC的公司融资监管部（The Division of Corporation Finance）发布了《致中国公司的信函范本》（Sample Letter to China-Based Companies），该信函范本的发出旨在要求中国公司加强向投资者的披露义务，尤其提到了关于公司结构的显著披露与公司使用VIE 结构相关的潜在的风险。在过去的实践中，美国SEC确实加强了对采用VIE结构的中概股企业在IPO招股书中披露使用VIE 结构相关风险的要求。

此外，中国证监会发布并于今年3月31日起实施的备案新规也对VIE结构做出了相应核查要求，在发行人备案报告中，需说明：（1）协议控制架构搭建的原因及具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款和交易安排等。（2）协议控制架构可能引发的控制权、相关主体违约、税务等风险。（3）风险应对措施安排。此外，发行人境内律师出具的境内法律意见书中，也需就VIE结构的相关安排做出专项核查，并就（1）境外投资者参与发行人经营管理的情况，（2）是否存在境内法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形，（3）通过协议控制架构安排控制的境内运营主体是否属于外商投资安全审查范围，是否涉及外商投资限制或禁止领域等要点进行核查说明。

基于上述政策及导向，2023年33家完成上市的中概股企业中，只有9家选择了VIE模式，其余24家中概股企业还是选择使用传统的股权控制结构。不过相比于2022年没有一家企业使用纯VIE结构，2023年相关政策及实践的逐渐明朗，使得采用VIE结构的中概股企业已经有所增长。

2023年2月17日，在关于备案新规的记者会上，证监会有关部门负责人表示，“证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案”。

2023年9月14日，中国证监会对以北京车与车科技有限公司为境内运营实体，以注册在开曼群岛的Cheche Group Inc.为境外发行上市主体的车车科技出具《境外发行上市备案通知书》，车车科技由此成为第一家通过境外上市备案程序的采用VIE架构的赴美上市企业。

中国证监会用表态和行动为VIE模式“放行”，可能会吸引越来越多的中国企业选择VIE模式。

中国企业赴美上市中的结构重组搭建是至关重要的一环。红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。

6、主要中介机构

• 承销商

2023年中概股企业赴美IPO比较青睐的承销商主要有：EF Hutton、Prime Number Capital LLC，各自参与了5家中概股的IPO项目的主承销；Univest Securities, LLC、Revere Securities, LLC，各自参与了4家中概股的IPO项目的主承销。

而高盛、摩根士丹利和杰富瑞投资银行，则分别担任了募资规模上亿的禾赛科技和硕迪生物的主承销商。

• 发行人美国律师

2023年参与中概股在美IPO项目的美国律所包括Hunter Taubman Fischer & Li LLC、Ortoli Rosenstadt LLP、Skadden, Arps, Slate, Meagher &Flom LLP、O’Melveny & Myers LLP、Robinson & Cole LLP、Ellenoff Grossman & Schole LLP、Loeb & Loeb LLP等。其中，参与项目最多的是Hunter Taubman Fischer & Li LLC，共参与了9个中概股IPO，紧随其后的是Ortoli Rosenstadt LLP和Robinson & Cole LLP，分别参与了4个和3个项目。

• 审计师

2023年参与中概股在美IPO项目最多的审计师是Friedman LLP，共参与了9个中概股在美IPO项目；其次是WWC. P.C.和Marcum Asia CPAs LLP，分别参与了6个和4个项目。除此之外，参与项目较多的审计师还有TPS Thayer LLC、PricewaterhouseCoopers LLP、Mazars USA LLP等。

四、赴美上市中概股企业证监会备案情况汇总

2023年12月20日，中国证监会对以杭州山友医疗器械有限公司为境内运营主体的沃氪医疗科技集团有限公司、以中山斯瑞德环保科技有限公司为境内运营主体的硬化科技公司和以江苏萝贝电动车有限公司为境内运营实体的萝贝电动车科技有限公司出具了《境外发行上市备案通知书》（以下简称“备案通知书”）。2023年12月26日，中国证监会又对以北京智充科技有限公司为境内运营主体的智能充电有限公司出具了备案通知书。

至此，自2023年3月31日beianxi正式实施以来，已有26家赴美上市企业完成了中国证监会境外上市备案程序，其中IPO上市的企业有24家，SPAC合并上市的企业有1家（车车科技），另有1家企业通过买壳上市的方式登陆美股市场（康蒂尼药业）。另有25家赴美上市企业已提交备案材料，正在接受中国证监会审查。从已完成境外上市备案程序且已披露其提交备案材料日期的21家赴美上市企业来看，平均用时113天，其中最长用时176天，最短用38天，大部分用时在3-5个月之间。

从上市交易所的选择上看，26家通过备案程序的赴美上市企业中有22家选择登陆纳斯达克交易所，占比84.6%；选择登陆纽约证券交易所的只有3家企业，占比11.5%；另有一家企业目前仍未确定将在哪个交易所挂牌上市。

从上市结构方面看，目前只有车车科技一家通过备案程序的企业明确采用VIE模式，其余的25家企业中，除5家暂未披露相关信息外，全部选择了传统的股权控制架构。